Holding : le régime mère-fille

Le principe

Sans régime particulier, un bénéfice distribué par une filiale à sa société mère serait imposé deux fois à l’impôt sur les sociétés : dans la filiale, puis dans la mère. Le régime mère-fille évite ce cumul. Les dividendes reçus par la mère sont exonérés, à l’exception d’une quote-part de frais et charges réintégrée dans son bénéfice.

C’est ce régime qui fait l’intérêt de la holding : le bénéfice remonte de la société d’exploitation à la holding pour un coût fiscal faible, et peut être réinvesti, servir à rembourser un emprunt d’acquisition ou financer d’autres filiales. L’impôt personnel de l’associé n’intervient que lorsque la holding lui distribue à son tour.

Les conditions

Deux sociétés à l’impôt sur les sociétés

La mère et la filiale doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés au taux normal. Une PME qui bénéficie du taux réduit sur une partie de son bénéfice peut être société mère. La forme juridique est indifférente : SAS, SARL ou société civile ayant opté pour l’impôt sur les sociétés. Une société de personnes doit opter pour l’impôt sur les sociétés pour en profiter.

Au moins 5 % du capital

La mère détient au moins 5 % du capital de la filiale, en pleine propriété ou en nue-propriété. Le seuil s’apprécie à la date de mise en paiement du dividende. Des titres sans droit de vote peuvent ouvrir droit au régime. Les titres sont nominatifs ou inscrits en compte chez un intermédiaire habilité.

Deux ans de conservation

Les titres représentant ces 5 % sont conservés au moins deux ans. Si la mère les cède avant, elle reverse dans les trois mois l’impôt dont elle a été dispensée, avec l’intérêt de retard. Des assouplissements existent, par exemple en cas d’apport des titres à une autre société ou de fusion.

Une option chaque année

La société mère opte chaque année, par les mentions portées sur sa liasse fiscale. L’option vaut pour tous les dividendes d’une même filiale, mais peut varier d’une filiale à l’autre. Y renoncer expressément est une décision de gestion qui engage la société.

Les sommes concernées

Le régime vise les sommes que la mère reçoit en sa qualité d’associée : dividendes et acomptes, boni de liquidation, distributions de réserves, sommes reçues lors d’un rachat de titres, avances ou prêts requalifiés en revenus distribués.

Il exclut notamment :

• les rémunérations perçues par la mère pour un mandat d’administrateur ;
• les dividendes que la filiale a pu déduire de son propre résultat ;
• les distributions venant d’un État ou territoire non coopératif, sauf preuve de la réalité des opérations ;
• certains produits de sociétés à statut particulier, notamment dans l’immobilier et le capital-risque.

La quote-part de frais et charges

Les dividendes exonérés supportent une imposition forfaitaire de 5 % de leur montant, quels que soient les frais réellement engagés par la mère. Ce taux passe à 1 % pour les dividendes reçus d’une filiale du même groupe fiscalement intégré, ou d’une filiale européenne qui aurait pu en faire partie.

Un dividende de 100 000 € entraîne ainsi l’imposition de 5 000 € dans la holding, soit, au taux de 25 %, un impôt de 1 250 € au lieu de 25 000 €.

Les risques

La holding sans substance

Le régime suppose une filiale et une mère qui ont une réalité économique. Une holding créée dans le seul but de capter un avantage fiscal, sans activité, sans décision ni moyen propre, peut voir le régime écarté au titre de l’abus de droit ou de la clause anti-abus générale.

Les sommes prélevées par l’associé

Les sommes que l’associé prélève dans la holding sans décision régulière restent des distributions, imposées chez lui. L’exonération ne profite qu’à la holding, pas à son associé.

La cession anticipée

Une cession ou une restructuration intervenue avant deux ans fait perdre le régime. Le calendrier d’une opération doit en tenir compte.

Les arbitrages à faire

• Faut-il une holding ? Elle coûte en frais de constitution, de comptabilité et de formalités. Elle se justifie quand le bénéfice doit être réinvesti, quand une acquisition doit être financée ou quand une cession est en vue.
• Régime mère-fille ou intégration fiscale ? L’intégration permet en plus de compenser les résultats des sociétés du groupe, mais suppose une détention d’au moins 95 % et des obligations plus lourdes.
• Apporter ou vendre ses titres à la holding ? Les deux voies n’ont pas le même coût, ni les mêmes contraintes ensuite.
• Distribuer à la holding ou la laisser dans la filiale ? La réponse dépend des besoins de chaque société et des projets de l’associé.

Questions fréquentes