Augmenter ou réduire le capital d’une SAS ou d’une SARL

Pourquoi augmenter le capital ?

• apporter des fonds nouveaux, sans s’endetter ;
• absorber des pertes ou reconstituer les capitaux propres ;
• corriger une sous-capitalisation, que les banques et les partenaires regardent de près ;
• intégrer un apport en nature : immeuble, fonds de commerce, titres d’une autre société ;
• en SAS, faire entrer des salariés au capital ou réaliser une fusion ou un apport partiel d’actif.

En SARL, le capital et les comptes courants fixent aussi le seuil au-delà duquel les dividendes du gérant majoritaire supportent des cotisations sociales. Ce point est développé dans la page rémunération ou dividendes.

Qui décide ?

En SARL

L’augmentation est votée par les associés comme une modification des statuts. L’incorporation de réserves ou de bénéfices obéit à une majorité plus faible : la moitié des parts suffit. Dans une EURL, l’associé unique décide et consigne sa décision dans le registre.

Si des personnes extérieures souscrivent les nouvelles parts, elles doivent être agréées par les associés comme dans une cession. Le conjoint, les ascendants et les descendants d’un associé peuvent souscrire librement, sauf clause contraire des statuts.

En SAS

La décision appartient obligatoirement aux associés, dans les formes prévues par les statuts. Ils peuvent toutefois déléguer au président :

• soit les modalités pratiques de l’opération, qui doit alors être réalisée dans les cinq ans ;
• soit la décision elle-même, pour 26 mois au plus et dans un plafond fixé par les associés.

Lorsque l’augmentation se fait en numéraire, une résolution proposant une augmentation réservée aux salariés doit être soumise aux associés. Dans une SASU, l’associé unique décide et consigne sa décision dans le registre.

Comment l’opération se réalise

Le capital ancien doit-il être entièrement libéré ?

Oui pour une émission de titres nouveaux payés en numéraire ou par compensation avec une créance. Non pour une incorporation de réserves ou un apport en nature.

Les apports en argent

Les titres nouveaux sont payés d’un quart au moins de leur valeur nominale à la souscription. Le solde est versé dans les cinq ans. Les fonds sont déposés dans les huit jours en banque, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts. Ils ne sont débloqués qu’une fois l’opération constatée.

La compensation avec un compte courant

L’associé qui a une créance sur la société, souvent un compte courant, peut l’incorporer au capital. Le procédé est admis même lorsque les pertes dépassent le capital, sauf si les statuts ou la décision des associés l’excluent.

Les apports en nature

Un commissaire aux apports évalue les biens apportés. En SARL, il est possible de s’en passer, à l’unanimité, si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si leur total ne dépasse pas la moitié du capital. Sans rapport, les associés répondent pendant cinq ans de la valeur retenue.

L’incorporation de réserves

Les réserves deviennent du capital, soit par des titres nouveaux distribués aux associés, soit par une hausse de la valeur nominale des titres existants. Aucun argent n’entre dans la société.

Les formalités

Enregistrement de l’acte, annonce légale, modification au registre du commerce et publication au Bodacc.

Protéger les associés qui ne souscrivent pas

Quand la société a des réserves ou des plus-values latentes, ses titres valent plus que leur valeur nominale. Émettre des titres nouveaux au nominal transfère une partie de cette valeur aux souscripteurs, au détriment des autres associés.

Deux outils rétablissent l’équilibre, seuls ou ensemble :

• le droit préférentiel de souscription, qui permet aux associés anciens de souscrire en priorité, ou de céder ce droit ;
• la prime d’émission, payée en plus du nominal par le souscripteur.

Réduire le capital

Les cas

• un capital trop important au regard de l’activité, ou des liquidités en excès ;
• un apport en nature surévalué à la création ;
• l’attribution d’un bien de la société à un associé, contre l’annulation de ses titres ;
• le rachat par la société des titres d’un associé, par exemple après un refus d’agrément ou, en SAS, une exclusion ;
• l’apurement de pertes, parfois suivi d’une augmentation de capital : c’est le « coup d’accordéon ».

Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

Quand les pertes font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital, les associés doivent se prononcer sur la dissolution. S’ils l’écartent, la situation doit être régularisée avant la clôture du deuxième exercice suivant : soit les capitaux propres sont reconstitués, soit le capital est réduit du montant des pertes.

Les droits des créanciers

Une réduction qui n’est pas motivée par des pertes ouvre aux créanciers antérieurs un droit d’opposition devant le tribunal : vingt jours en SAS, un mois en SARL. Une réduction motivée par des pertes ne leur ouvre pas ce droit, puisqu’elle assainit la société.

Les arbitrages à faire

Une opération sur le capital a des effets qui dépassent le droit des sociétés :

• Le choix de l’apport : argent frais, compte courant, réserves ou bien en nature. Chacun a un coût, des formalités et des conséquences différentes pour l’associé.
• La fiscalité : un rachat de titres, une réduction de capital ou un apport en nature n’ont pas le même traitement selon leur forme, leur motif et la situation de l’associé. Le régime doit être vérifié avant la décision, pas après.
• L’équilibre entre associés : répartition du capital, droits de vote, prix d’émission.
• Le calendrier : clôture de l’exercice, délais d’opposition, projet de cession ou de financement.

Le texte de la décision compte autant que l’opération elle-même. Le motif retenu, la valeur des titres et l’ordre des étapes conditionnent souvent le traitement fiscal.

Questions fréquentes