Approuver les comptes annuels d’une SAS ou d’une SARL

Dans quel délai ?

En SARL et en EURL

L’assemblée annuelle se tient dans les six mois de la clôture de l’exercice. Elle approuve les comptes et, le cas échéant, le rapport de gestion. Dans une EURL, c’est l’associé unique qui approuve. S’il est aussi le seul gérant, le dépôt au greffe des comptes signés vaut approbation.

Une assemblée tenue en retard reste valable. Le retard a toutefois des conséquences, présentées plus bas.

En SAS et en SASU

Les statuts fixent le délai. À défaut, il est prudent de retenir six mois. Le dividende doit de toute façon être mis en paiement dans les neuf mois de la clôture. Dans une SASU, l’associé unique approuve dans les six mois ; s’il est une personne physique et le président, le dépôt des comptes signés vaut approbation.

Le dépôt au greffe

Les comptes approuvés sont déposés au greffe dans le mois qui suit l’approbation, ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique.

Qui participe et qui vote ?

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les statuts ne peuvent pas le lui retirer, même lorsqu’il ne vote pas.

Les parts ou actions en indivision

Les indivisaires votent par un mandataire unique, choisi entre eux ou désigné par le juge s’ils ne s’entendent pas. Chacun peut néanmoins assister à l’assemblée.

Les parts ou actions démembrées

L’usufruitier vote l’affectation des bénéfices. Le nu-propriétaire vote les autres décisions. Les deux peuvent convenir que l’usufruitier votera tout, sans que les statuts puissent l’interdire. Le nu-propriétaire reste associé et peut assister à l’assemblée.

La représentation d’un associé

En SARL, la loi encadre la représentation :

• dans une SARL à deux associés, un associé ne peut pas être représenté par l’autre ;
• dans une SARL à plus de deux associés, il peut l’être par un autre associé ;
• il peut être représenté par son conjoint, sauf si le conjoint est l’autre associé d’une SARL à deux ;
• un tiers ne peut le représenter que si les statuts le permettent.

Le mandat vaut pour une assemblée et pour toutes les parts de l’associé : il ne peut pas voter lui-même avec une partie de ses parts et faire voter le reste.

En SAS, ces règles sont fixées par les statuts. À défaut, le droit commun du mandat s’applique.

Quelle majorité ?

En SARL

Les décisions ordinaires, dont l’approbation des comptes, sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié des parts. Si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation peut avoir lieu, où la majorité des votes émis suffit, quel que soit le nombre de votants. Les statuts peuvent supprimer cette seconde consultation. Une décision prise sans respecter ces règles peut être annulée.

En SAS

Les statuts fixent librement les majorités. Ils peuvent aussi donner à certains associés plus de voix qu’à d’autres. Ils doivent préciser si la majorité se calcule sur tous les associés, sur les présents et représentés, ou sur les voix exprimées.

La décision peut prendre la forme d’une assemblée, d’une consultation écrite ou d’un acte signé par tous, selon ce que prévoient les statuts. Un acte signé par tous suppose l’unanimité : il n’est pas possible quand un usufruitier ou un locataire d’actions doit voter.

Ce que l’assemblée décide aussi

L’approbation des comptes n’est qu’une partie de l’assemblée annuelle. Plusieurs décisions y sont souvent prises, avec des effets fiscaux :

• l’affectation du résultat : réserves, report à nouveau ou dividendes ;
• la rémunération du dirigeant, lorsqu’elle est fixée par les associés ;
• les conventions passées entre la société et son dirigeant ou un associé, soumises au contrôle des associés ;
• la situation des capitaux propres, lorsque les pertes les ont fait passer sous la moitié du capital.

Certaines opérations sont interdites quelle que soit la majorité : la société ne peut pas prêter d’argent à son gérant de SARL, à ses associés personnes physiques ou à leurs proches, ni leur consentir un découvert en compte courant.

Si les comptes ne sont pas approuvés

En SARL, le gérant qui ne soumet pas les comptes à l’assemblée encourt une amende de 9 000 €. La société elle-même peut voir sa responsabilité pénale engagée. Tout intéressé peut aussi demander au juge, en référé, d’ordonner la convocation de l’assemblée ou de désigner un mandataire pour la convoquer.

En SAS, la loi ne prévoit pas de sanction pénale pour le défaut de consultation. Le retard reste un risque : comptes non déposés, injonction du greffe, dividendes impossibles à verser, difficultés avec la banque ou lors d’une cession.

Questions fréquentes