Pourquoi transformer sa SARL en SAS
La SAS laisse une grande liberté pour écrire les statuts : organisation de la direction, règles de vote, entrée et sortie des associés. C’est souvent la raison d’être de l’opération lorsqu’un investisseur ou un nouvel associé arrive.
Le deuxième motif tient à la rémunération du dirigeant. Le gérant majoritaire de SARL et le président de SAS ne relèvent pas du même régime social, et leurs dividendes ne sont pas traités de la même façon.
Le troisième motif est la cession future, parce que les droits d’enregistrement ne sont pas les mêmes sur des parts et sur des actions. Ces points se chiffrent : la SAS n’est pas meilleure dans l’absolu.
Ce qui ne change pas
Une transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle. La société conserve sa personnalité, son patrimoine, ses dettes, ses contrats et ses salariés.
Il reste à relire les contrats importants, notamment le bail et les concours bancaires, car certains imposent d’informer le cocontractant ou d’obtenir son accord.
Les étapes
| Étape | Ce qu’il faut faire | Délai |
|---|---|---|
| Commissaire à la transformation | Désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice. Il apprécie la valeur des actifs et les avantages particuliers, et vérifie que les capitaux propres atteignent au moins le capital social. | Rapport déposé au greffe 8 jours au moins avant l’assemblée |
| Assemblée générale extraordinaire | Décision unanime, adoption des statuts de SAS, nomination du président. Le procès-verbal doit mentionner l’approbation expresse du rapport. | Point de départ des délais suivants |
| Enregistrement | Enregistrement du procès-verbal auprès du service des impôts. | Dans le mois |
| Annonce légale | Publication dans un support habilité : ancienne et nouvelle forme, dénomination, siège, SIREN, capital, RCS. | Dans le mois |
| Guichet unique | Déclaration en ligne avec le procès-verbal enregistré, les statuts certifiés, le rapport du commissaire et l’attestation de parution. | Dans le mois |
La déclaration des bénéficiaires effectifs n’est à refaire que si leur identité, leur adresse ou la répartition du capital ont changé. Si la société détient un immeuble, le service de la publicité foncière doit aussi être informé.
Le point à ne pas manquer. Sans approbation expresse du rapport mentionnée au procès-verbal, la transformation peut être annulée. Une société qui a déjà un commissaire aux comptes n’est pas visée par cette désignation.
Ce qui change pour le dirigeant
Le gérant majoritaire de SARL est travailleur indépendant. Le président de SAS est assimilé salarié. Le gérant minoritaire ou égalitaire est déjà assimilé salarié : pour lui, ce point change peu.
Le régime des dividendes diffère aussi. Chez le gérant majoritaire, la part qui dépasse 10 % du capital, des primes d’émission et des comptes courants entre dans l’assiette des cotisations sociales. Chez le président de SAS, cette règle ne s’applique pas.
En contrepartie, à rémunération égale, les charges sociales sont en général plus élevées pour un président de SAS. La bonne comparaison porte donc sur le revenu net, selon le partage entre rémunération et dividendes.
Ce qui change sur le plan fiscal
La SARL est à l’impôt sur les sociétés
Le passage d’une forme à l’autre est traité comme une opération intercalaire. Tant que le statut fiscal de la société ne change pas, il n’y a en principe pas d’imposition directe. L’acte supporte le droit fixe de 125 €.
La SARL est à l’impôt sur le revenu
C’est le cas à vérifier avant tout. L’option de la SARL de famille est réservée aux SARL : elle ne survit pas au passage en SAS. Une EURL à l’impôt sur le revenu est dans une situation voisine, la SAS relevant en principe de l’impôt sur les sociétés.
Le changement de régime fiscal a ses propres conséquences, qu’il faut chiffrer avant de décider.
La cession future
Les parts de SARL supportent un droit de 3 %, après un abattement de 23 000 € rapporté à la part de capital cédée. Les actions de SAS supportent 0,1 %. Les sociétés à prépondérance immobilière relèvent d’un taux de 5 %, quelle que soit leur forme.
Une transformation réalisée juste avant une vente, sans autre motif que la réduction de ces droits, s’expose à une remise en cause au titre de l’abus de droit.
Questions fréquentes
Un associé refuse : que peut-on faire ?
La transformation ne peut pas se faire tant qu’il refuse. Il faut le convaincre ou organiser sa sortie, par exemple en rachetant ses parts.
Et si les capitaux propres sont inférieurs au capital ?
Le commissaire doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Il faut donc d’abord rétablir cet équilibre, par exemple en réduisant le capital.
Une EURL peut-elle devenir une SASU ?
Oui. L’associé unique décide seul, et les mêmes formalités s’appliquent. La question du régime fiscal se pose si l’EURL est à l’impôt sur le revenu.
Combien coûte l’opération ?
Au droit fixe de 125 € s’ajoutent le commissaire à la transformation, l’annonce légale, les frais de greffe et, le cas échéant, les honoraires de l’avocat qui rédige le dossier. Le commissaire est souvent le poste le plus variable : demandez un devis en amont.
Combien de temps faut-il prévoir ?
Comptez plusieurs semaines : la durée dépend surtout de la disponibilité du commissaire et de l’accord des associés.
Textes et sources
- Code de commerce, art. L. 227-3 (unanimité) ; art. L. 224-3 (commissaire à la transformation) ; art. L. 210-6, et Code civil, art. 1844-3 (pas de personne morale nouvelle).
- Code général des impôts, art. 635, 1, 5° (délai d’enregistrement) ; art. 680 (droit fixe) ; art. 726 (cessions) ; art. 239 bis AA (SARL de famille). Livre des procédures fiscales, art. L. 64.
- BOFiP, BOI-IS-CESS-20-10 ; BOI-ENR-AVS-20-30-30.
- Service-Public Entreprendre, « Changer la forme juridique de la société » ; Urssaf, notice 2026 des indépendants.